![\"Founders'](\"http:\/\/jiahkimlaw.com\/wp-content\/uploads\/2017\/04\/Agreement-600x315.jpg\")
<\/p>\n[et_pb_section admin_label=\u00bbSection\u00bb fullwidth=\u00bboff\u00bb specialty=\u00bboff\u00bb][et_pb_row admin_label=\u00bbRow\u00bb][et_pb_column type=\u00bb4_4″][et_pb_text admin_label=\u00bbText\u00bb background_layout=\u00bblight\u00bb text_orientation=\u00bbleft\u00bb use_border_color=\u00bboff\u00bb border_color=\u00bb#ffffff\u00bb border_style=\u00bbsolid\u00bb]<\/p>\n
Cuando un peque\u00f1o grupo de fundadores se re\u00fane e inicia una compa\u00f1\u00eda startup, deben discutir los t\u00e9rminos de la relaci\u00f3n comercial que va a existir entre ellos \u00bfC\u00f3mo comparten responsabilidades laborales los fundadores? \u00bfC\u00f3mo se divide el capital accionario entre ellos? \u00bfQu\u00e9 pasar\u00eda si uno de los fundadores quisiera irse? \u00bfCu\u00e1l es el proceso de toma de decisiones para diversas acciones gerenciales? Y quiz\u00e1s tambi\u00e9n deban discutir y negociar sobre otros asuntos.<\/p>\n
Cuando los t\u00e9rminos acordados de la relaci\u00f3n comercial se plasman por escrito, eso es un acuerdo de fundadores. Podr\u00eda ser un documento independiente, o podr\u00eda integrarse en el acuerdo operativo de una sociedad an\u00f3nima (S.A. o LLC en ingl\u00e9s) o en un acuerdo de accionistas. En el acuerdo se definen los roles y responsabilidades de los fundadores, as\u00ed como la estructura de participaci\u00f3n, e igualmente permite repartir el control y lidiar con posibles fuentes de conflicto.
\nEn realidad, los fundadores a menudo inician empresas con acuerdos informales que carecen de conversaciones a fondo o documentaci\u00f3n sobre sus expectativas. Sin embargo, es necesario un acuerdo minucioso de fundadores para recaudar financiamiento externo de inversores profesionales, y mitigar muchas de las dificultades que puede enfrentar una nueva empresa.<\/p>\n
A continuaci\u00f3n, te presento algunas ideas para acuerdos de fundadores que te ayudar\u00e1n a desarrollar una empresa y evitar problemas comunes en su puesta en marcha.<\/p>\n
En general, los fundadores son socios que inician juntos un emprendimiento aportando cada uno su propia mano de obra para aumentar el valor de la nueva empresa resultante. Sin embargo, algunos socios s\u00f3lo aportan ideas, dise\u00f1os clave o dinero en efectivo, y es posible que no se les exija trabajar.<\/p>\n
Como sea que se dividan las responsabilidades entre los fundadores, el entendimiento debe ser mutuo y estar claramente establecido en un acuerdo de fundadores, en el cual se puede estipular un compromiso m\u00ednimo necesario, ya sea en n\u00famero de horas o contribuciones sustanciales para el crecimiento de la compa\u00f1\u00eda. Y cuando no se respete ese compromiso, se le puede dar un per\u00edodo de gracia al fundador que incumple para que corrija sus acciones.<\/p>\n
El acuerdo tambi\u00e9n puede permitir recompras del capital accionario del fundador incumplido, si \u00e9ste no subsana su falta dentro de un per\u00edodo determinado, o si le hace alg\u00fan mal a la compa\u00f1\u00eda o sus fundadores.<\/p>\n
Cuando los fundadores establecen expectativas claras al iniciar una nueva empresa y preparan procedimientos para lidiar con faltas e incumplimientos, es mucho m\u00e1s f\u00e1cil resolver conflictos, y este es el mayor beneficio de tales de acuerdos.<\/p>\n
La mayor\u00eda de nuevas empresas comienzan con algo de capitalizaci\u00f3n y dependen del esfuerzo de sus fundadores para generar valor. Por lo tanto, generalmente se le concede capital accionario a los fundadores seg\u00fan un calendario de adjudicaci\u00f3n, lo que requiere que cada uno de ellos contribuya con su propia labor durante cierta cantidad de tiempo para poder ganar capital dentro de la empresa.<\/p>\n
Un cronograma de adjudicaci\u00f3n puede variar seg\u00fan el acuerdo, y el est\u00e1ndar para nuevas empresas es adjudicar capital tras cuatro a\u00f1os de permanencia sin poder recibir concesiones antes de cumplir al menos el primero. Esto significa que un fundador retendr\u00e1 plenamente todas sus acciones s\u00f3lo despu\u00e9s de cuatro a\u00f1os. Durante ese per\u00edodo, la empresa puede confiscar acciones no adjudicadas o readquirirlas al precio de compra inicial si un fundador abandona la empresa.<\/p>\n
La permanencia de al menos un a\u00f1o implica que ning\u00fan fundador tendr\u00e1 derecho a acciones si deja la compa\u00f1\u00eda antes del primer aniversario de \u00e9sta. S\u00f3lo a partir de entonces puede adjudicarse m\u00e1s capital accionario mensual, trimestral o anualmente seg\u00fan un cronograma; y cuanto m\u00e1s tiempo permanezca cada fundador en la empresa, mayor ser\u00e1 el porcentaje de capital accionario adjudicado.<\/p>\n
La adjudicaci\u00f3n protege a los fundadores entre s\u00ed y garantiza que sigan esforz\u00e1ndose para desarrollar el negocio. Un fundador al que se le haya otorgado el 25% de la compa\u00f1\u00eda, pero luego se va tras s\u00f3lo unos meses, no puede reclamar ese 25% cuando la compa\u00f1\u00eda se venda por US$10 millones m\u00e1s adelante.<\/p>\n
Tambi\u00e9n hay beneficios fiscales para fundadores individuales cuando reciben capital accionario sujeto a adjudicaci\u00f3n. Si presenta el formulario de la opci\u00f3n 83(b) ante el fisco en EE.UU. (IRS Section 83(b) Form<\/a>) dentro de los treinta d\u00edas de una concesi\u00f3n, un fundador puede pagar impuestos sobre el valor del capital accionario en la fecha en que \u00e9ste se conceda, en lugar de la fecha en que se adjudique. Suponiendo que el valor del capital accionario aumente en el futuro, con base en el peque\u00f1o valor inicial de \u00e9ste, un fundador puede ahorrar dinero al declarar su impuesto sobre la renta.<\/p>\n Redactar correctamente el proceso de adjudicaci\u00f3n es una parte importante de un acuerdo de fundadores, lo que incentiva a todos ellos a contribuir con la empresa.<\/p>\n Uno de los errores comunes que los fundadores cometen al iniciar una empresa, es atar los intereses generados por el capital accionario a porcentajes espec\u00edficos.<\/p>\n Los intereses porcentuales fijos son dif\u00edciles de mantener cuando se emiten m\u00e1s acciones, o si uno de los propietarios deja la empresa. Cada vez que se emiten m\u00e1s acciones, cada fundador debe asignarle a alguien m\u00e1s una determinada porci\u00f3n de las mismas para mantener porcentajes consistentes. De lo contrario, cuando uno de los fundadores se vaya, habr\u00e1 interrogantes o conflictos sobre c\u00f3mo mantener de manera justa un porcentaje relativo entre los fundadores restantes.<\/p>\n Los fundadores deben emitir acciones en unidades (similares a las participaciones de acciones corporativas) con base en un valor equivalente al porcentaje deseado. De esta forma, el inter\u00e9s porcentual puede variar de manera flexible cuando se requieran cambios en la estructura accionaria.<\/p>\n Adem\u00e1s, agregar una cl\u00e1usula antidilusiva crear\u00eda obst\u00e1culos imprevistos para una nueva empresa que espere crecer significativamente en el futuro, ya que las rondas de financiamiento inevitablemente diluir\u00edan las acciones de los fundadores, por lo que la antidiluci\u00f3n podr\u00eda dificultar el ingreso de nuevos inversionistas.<\/p>\n El equipo que inicia una empresa no siempre es el mismo que permanece con \u00e9sta hasta el final. Los fundadores pueden abandonar una empresa por varias razones. Morir o caer en quiebra son dos de ellas, aunque m\u00e1s a menudo discrepar o perder el inter\u00e9s es lo que provoca la salida de un fundador. No todo el mundo est\u00e1 hecho para la vida en una empresa emergente, y toda compa\u00f1\u00eda debe estar preparada para seguir operando ininterrumpidamente si uno de sus fundadores se va.<\/p>\n Si la compa\u00f1\u00eda tiene una pol\u00edtica de adjudicaci\u00f3n de capital accionario, es mucho m\u00e1s f\u00e1cil recuperar de un fundador saliente acciones que no han sido plenamente adjudicadas. M\u00e1s all\u00e1 del per\u00edodo de adjudicaci\u00f3n, la empresa tambi\u00e9n puede tener un acuerdo de compraventa que especifique la forma de readquirir acciones. El derecho de la compa\u00f1\u00eda a readquirir acciones de exfundadores es un componente importante en un acuerdo inicial.<\/p>\n Las compa\u00f1\u00edas startup tambi\u00e9n deben establecer un acuerdo de asignaci\u00f3n de propiedad intelectual que transfiera todos los derechos de esta \u00edndole a la empresa, asegur\u00e1ndose de que ning\u00fan fundador se vaya con ellos.<\/p>\n Los fundadores se enfrentan a una amplia gama de decisiones al gestionar compa\u00f1\u00edas startup. Decidir por adelantado c\u00f3mo tomar decisiones puede evitar dolores de cabeza y grandes confrontaciones entre los fundadores. A continuaci\u00f3n, algunos de los errores comunes que los fundadores pueden evitar para crear procesos efectivos de toma de decisiones.<\/p>\n Ser\u00eda bueno que los fundadores tuvieran conversaciones sobre sus expectativas y establecieran procedimientos por escrito para minimizar las disputas. Sin embargo, los desacuerdos pueden ocurrir entre fundadores con diferentes niveles de experiencia y de car\u00e1cter fuerte, y algunos de ellos no se pueden resolver s\u00f3lo con confianza y empat\u00eda.<\/p>\n Es cierto que un gran n\u00famero de compa\u00f1\u00edas startup fracasan debido a disputas entre cofundadores. Los fundadores a menudo se ven envueltos en demandas debido a diferencias no resueltas, como ha sido el caso de esta disputa con uno de los cofundadores de Snapchat<\/a>.<\/p>\n Un acuerdo de fundadores puede facilitar medidas de resoluci\u00f3n de disputas para usarse cuando los fundadores no puedan negociar la soluci\u00f3n de un problema. Traer a un mediador o \u00e1rbitro externo es una forma popular de llegar a un acuerdo sin acudir a los tribunales.<\/p>\n Si est\u00e1s iniciando un negocio y deseas ayuda para elegir la mejor jurisdicci\u00f3n para un acuerdo de fundadores, te invitamos a contactarnos y hacernos una consulta confidencial. Para programar una cita con Jiah Kim & Associates, llama al (646) 389-5065 o solicita m\u00e1s informaci\u00f3n en l\u00ednea<\/a> hoy mismo.<\/p>\n Esta publicaci\u00f3n ha sido escrita s\u00f3lo con prop\u00f3sitos educativos e informativos, y no constituye asesor\u00eda legal espec\u00edfica. Queda entendido que no hay ninguna relaci\u00f3n abogado-cliente entre el lector y el autor de este art\u00edculo. Este blog no debe usarse para sustituir la asesor\u00eda legal competente de abogados profesionales titulados en tu estado.<\/b>[\/et_pb_text][\/et_pb_column][\/et_pb_row][\/et_pb_section][et_pb_section admin_label=\u00bbsection\u00bb fullwidth=\u00bboff\u00bb specialty=\u00bboff\u00bb transparent_background=\u00bboff\u00bb background_color=\u00bb#303030″ allow_player_pause=\u00bboff\u00bb inner_shadow=\u00bboff\u00bb parallax=\u00bboff\u00bb parallax_method=\u00bboff\u00bb padding_mobile=\u00bboff\u00bb make_fullwidth=\u00bboff\u00bb use_custom_width=\u00bboff\u00bb width_unit=\u00bbon\u00bb make_equal=\u00bboff\u00bb use_custom_gutter=\u00bboff\u00bb custom_padding=\u00bb20px|20px\u00bb][et_pb_row admin_label=\u00bbRow\u00bb make_fullwidth=\u00bboff\u00bb use_custom_width=\u00bboff\u00bb width_unit=\u00bbon\u00bb use_custom_gutter=\u00bboff\u00bb padding_mobile=\u00bboff\u00bb allow_player_pause=\u00bboff\u00bb parallax=\u00bboff\u00bb parallax_method=\u00bboff\u00bb make_equal=\u00bboff\u00bb column_padding_mobile=\u00bbon\u00bb module_class=\u00bbgfnewsletter\u00bb][et_pb_column type=\u00bb1_2″][et_pb_text admin_label=\u00bbNewsletter Text\u00bb background_layout=\u00bbdark\u00bb text_orientation=\u00bbleft\u00bb use_border_color=\u00bboff\u00bb border_color=\u00bb#ffffff\u00bb border_style=\u00bbsolid\u00bb]Suscr\u00edbase a nuestro bolet\u00edn para recibir m\u00e1s consejos \u00fatiles sobre c\u00f3mo transmitir sus propiedades y legado a la pr\u00f3xima generaci\u00f3n[\/et_pb_text][\/et_pb_column][et_pb_column type=\u00bb1_2″][et_pb_text admin_label=\u00bbNewsletter Form\u00bb background_layout=\u00bbdark\u00bb text_orientation=\u00bbleft\u00bb use_border_color=\u00bboff\u00bb border_color=\u00bb#ffffff\u00bb border_style=\u00bbsolid\u00bb]\n 3. Optimizar la estructura de participaci\u00f3n para futuros cambios en el capital accionario<\/h3>\n
4. Disponer de mecanismos para lidiar con la salida de un fundador<\/h3>\n
5. Evitar estos errores comunes al establecer procesos de toma de decisiones<\/h3>\n
\n
6. Facilitar herramientas de resoluci\u00f3n de disputas<\/h3>\n
\u00bfTienes m\u00e1s preguntas sobre los acuerdos de fundadores? Pues comun\u00edcate con Jiah Kim & Associates<\/h3>\n